典型案例——张某等三人干股受贿案（刁玉英律师承办）

案情介绍：

被告人张某、王某、郑某分别为机关工作人员。2009年10月被告人张某、王某、郑某与中孚能源公司法定代表人李某签订了《公司内部章程》，章程约定公司注册资本总额为1000万元 ，净资产为1250万元。公司股份总额为1400万元，每股价值1元。各股东出资额及持股比例如下：李某持有1100万股，占公司股份总额的85%;王某、张某、郑某持有70万股，占公司股份总额的5%。王某、张某、郑某实际投资额为50万股，差额20万元由李某用多投入的400万元人民币的15%即60万元人民币，补贴3人各20万元人民币，使得三位新股东的股本各占总股本的5%。三人均未得到公司分红。

公诉机关据此指控被告人张某等三人利用职务便利，为中孚能源公司谋取不正当利益，使得中孚能源公司顺利办理了某加气站的审批手续，张某等三人犯受贿罪。建议分别量刑十年以上。

律师辩护观点：

1、 从《司法鉴定书》结论上分析：截止2009年10月31日中孚能源公司净资产989万元，公司收到张某交付股金50万元，成为该公司的股东，应当占公司股本总额5.05%；公司总股份1400万股,张某应当持有708000股。

2、《内部章程》的内容虚假

李某是公司法定代表人，对中孚公司的财务状况必然是熟知的，但是李某向三人隐瞒了实情，为向三人卖人情而与张健签订了拟成立的《中孚能源股份公司内部章程》，虚构公司的资产1925万元、负债675万元及净资产1250万元，混淆有限责任公司和股份有限公司概念，设定公司总股本1400万股，每股壹元人民币，称自己多投入400万元人民币，补贴给张某等人各20万元人民币。之所以说此章程内容虚假，理由有三：一是，我们稍加核对其财务报表，即可发现章程所列的资产、负债及净资产数是虚假的；二，《公司法》第96条规定公司的股本总额不得高于公司净资产总额，而我们再看《章程》，公司总股本1400万股，每股一元，计股本总额1400万元超过公司净资产1250万元或者1000万元是违法的、错误的、虚假的；第三，李某称自己作为大股东多投入400万元是虚假的，2009年、2010年年末的财务报表都没有增资，净资产没有改变。李某没有增资，也没有虚增，相反，此时李某本人非但不该增资，而应该减资，1000万元净资产没变，其中3人投入150万元，李某只占850万元，李松把自己的股份转让15%给三人，是股权转让，而不是增资扩股。

3、张某出资50万元即占公司股份的5.05%，无需李某给20万元，李某称给张某的20万股是空的，不具有行贿的真实性，李某不是行贿，而是行骗。张某至今未得到一分钱。

裁判结果：

法院采纳了律师的辩护意见。认定李某未按照《内部章程》的约定分别给张某3人20万元，受贿20万股未得逞。判处被告人张某免予刑事处罚。

办案小结：

办理此类干股受贿案，不仅需要了解刑事法律业务，同时还要求律师擅长公司法律业务，并且具有娴熟的企业财务知识，才能准确找到辩护的切入点，综合分析和判断证据，为委托人提供切实可行的解决方案。